来源：证券之星
近期，安德利（605198.SH）披露了对上交所监管工作函的回复。这是公司自今年6月披露跨界收购计划以来，半年内第二次就交易所问询作出答复。
今年9月，安德利公告称，拟以7.93亿元收购覆铜板研发、生产商宁波甬强科技有限公司（下称“甬强科技”或“标的公司”）62.06%股权。该交易因标的评估增值率较高、业绩承诺高于历史水平，以及公司股价在敏感期内出现明显异动等情况，备受外界关注。面对监管层追问，安德利逐一进行了回应，但此次交易伴随的相关风险亦不容忽视。
01、高溢价收购，商誉包袱陡增
标的资产评估增值率较高，是此次收购事项的一大“看点”。
以今年3月31日为评估基准日，采用收益法确认的评估结果为12.75亿元，较账面净资产增值354.38%。收购完成后，安德利预计确认的商誉金额约5.2亿元。而截至上半年末，安德利的商誉金额仅为558.7万元，此次收购带来的商誉增量约为现有商誉的93倍。这笔新增的商誉是否构成沉重负担，关键取决于标的公司未来经营业绩能否达到预期。
在收益法预测中，甬强科技2026年至2030年营业收入分别为3.09亿元、4.34亿元、6.32亿元、9.09亿元、12.04亿元。标的公司持续增长的业绩预期，是上市公司主张本次评估增值具有合理性的主要依据之一。但问题在于，支撑其2026年及以后营业收入持续增长的具体支点是什么？
从回复函看，支撑甬强科技营收增长的底气落在行业景气度、客户认证落地、自身产品涨价与产品结构升级这三条主线上。
2026年上半年，覆铜板行业进入上行周期，标的同行业四家上市公司均在上半年实现营收和净利润的双增长，与此同时，国内厂商相继启动高等级覆铜板扩产，也在侧面印证国产替代有其市场空间。
目前，甬强科技的产品类别涵盖FR4覆铜板、高速、高频覆铜板以及代加工业务，其中FR4是覆盖绝大多数常规应用的“中低端”通用板材，而高速高频覆铜板是面向5G、AI服务器等场景的“高端”特种材料。回复函显示，目前标的公司高等级产品M8、M9已通过部分终端客户认证并实现供货，M10也已进入客户测试阶段。产品涨价与结构升级则是收入增长的内生逻辑。根据回复函，预计高速覆铜板（CCL）的平均单价将从2026年的219.29元/张，涨至2028年的314.39元/张，至2030年价格将达到350.06元/张；预计高速覆铜板用PP（半固化片）2026年的平均单价68.99元/米，至2028年涨至106.85元/米，2030年进一步升至118.85元/米。同时，伴随高端产品开始供货，预计2028年高速覆铜板将跻身为标的公司第一大营收来源。
02、高速产品放量待验证
基于对标的公司未来业绩增长的预测，甬强科技创始人向安德利承诺2026年度至2028年度的净利润应分别达到2300万元、4200万元和7000万元，累计承诺净利润不低于1.35亿元。
证券之星注意到，甬强科技2025年净利润亏损4327.16万元，今年一季度才首次实现盈利，净利润为448万元。对于此次业绩承诺金额显著高于历史业绩的原因，安德利解释称，主要系2025年标的公司仍处于多数客户导入和少量供货阶段，产品导入价格较行业水平偏低5%-10%；同时，公司处于产能爬坡前期，人工、折旧等固定成本较高；此外，高速覆铜板等产品客户认证流程较长，且公司持续维持高额研发投入。
截至今年8月底，甬强科技在手订单合计4722.88万元，安德利称，若后续月份现有业务维持目前订单饱满度及1至6月盈利水平，目前在手订单、后续新签订单预计可支持标的公司完成2026年度业绩承诺。
对于后续年份的业绩承诺，则更多依托于标的公司的高端产品，尤其是高速覆铜板放量。
不过目前甬强科技收入结构仍以FR4产品为主，高速覆铜板的占比虽从2025年的5.78%上升至今年1至8月的10.52%，但营收贡献仍有限，且标的公司面临行业头部企业较大的竞争压力。安德利在回复函中作出风险提示，未来标的公司能否进一步取得市场份额、高端产品收入是否能实现进一步增长、产品结构是否能够进一步优化存在不确定性。
值得注意的是，上交所还关注到，安德利此次收购公告披露前，公司股价出现明显异动。
安德利于2026年9月18日披露《关于收购宁波甬强科技有限公司控制权暨签署股权转让协议的公告》。公告披露前20个交易日，公司股价累计涨幅约45.81%。其中8月24日、9月9日公司股价涨停，公告提交当日股价上涨7.55%。由于股价异动与收购进程在时间上的重叠，内幕信息管控成为监管问询的重点。
安德利回复称，公司不存在内幕信息提前泄露、违规股票交易等违法违规情形，不存在主要股东、董事、高级管理人员利用热点信息炒作股价配合减持等行为。
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